Националният кодекс за корпоративното управление се приближава към финала

В България има 498 публични компании и емитенти на облигации. По принцип дружествата, регистрирани на фондовата борса, трябва да бъдат по-открити и по-прозрачни в своите действия, за да могат да отговорят на очакванията на своите акционери и потенциални инвеститори. Въпреки че законодателната база е доста подробна в това отношение, съществува информация, която инвеститорите биха искали да знаят, но няма законово изискване тя да бъде разкрита от емитента. В България все още няма проявена воля от страна на мениджърите да информират за по-значимите събития от дейността на дружеството. В този смисъл важна роля играе Кодексът за корпоративното управление.

У нас такъв има от 12 октомври миналата година и е създаден от експертите на “БФБ-София”. Той е задължителен за компаниите, регистрирани на Официален пазар на борсата, а за останалите публични дружества е препоръчителен. Този кодекс обаче е временен и ще остане в сила до приемането на Националния кодекс за корпоративното управление, който в момента се изготвя.

Новият кодекс ще постави нови изисквания към публичните компании, с оглед по-прозрачното им управление. Част от неговите текстове вече са готови и са предоставени на заинтересованите лица за съгласуване. Хубавото на един такъв кодекс е, че “натоварва” публичните компании с допълнителни ангажименти, които биха били от полза само на онези дружества, които са на борсата, защото оценяват предимствата на публичността, а не защото са искали да спестят някой друг лев от данъци. В противен случай спазването на новите предписания би донесло само неоправдани разходи на време, труд и финансови средства.

По-интересните моменти в Националния кодекс са свързани с препоръките към одита и вътрешния контрол, управителните органи и разкриването на информация. На публичните дружества се препоръчва да прилагат ротационен принцип при предложенията и избора на външен одитор, като решението трябва да се мотивира писмено пред Общото събрание. Допълнителен гарант за точно изпълнение на задълженията е изграждането на система за вътрешен контрол, която да следи ефективността на отчетност и разкриване на информация.

В България тази практика е твърде непозната и може би ще измине доста време, докато бъде наложена. Разбира се, възможно е Етичният кодекс да се превърне в още един от многобройните “ненужни” документи, които хващат прах във фирменото деловодство. За да не се случи същото и с Програмата за добро корпоративно управление, която публичните дружества са длъжни да изготвят, управителните органи трябва да дефинират ясно политиката си по отношение на разкриването на информация и връзки с инвеститорите.

Надзорната функция е присъдена (съгласно Закона за публично предлагане на ценни книжа) на независимите директори, които трябва да съставляват поне една трета от състава на Съвета на директорите (съответно Надзорния съвет).

Тъй като мажоритарните собственици на публичните дружества не са наясно (или не им изнася да са наясно) каква точно е ролята на независимите директори, създателите на кодекса са се опитали да я определят – а именно да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Препоръчва се председателят на Съвета на директорите да бъде независим директор. В България се срещат случаи, в които изпълнителният директор се представя като независим, което автоматично затруднява изпълнението на неговите задължения като такъв (да контролира действията на изпълнителното ръководство).

Интересно е предложението в кодекса всеки един от новите директори в управлението на дружеството да премине през въвеждаща програма по правни и финансови въпроси, свързани с дейността на дружеството, за да бъде гарантирано неговото пълноценно включване. За никого не е тайна, че членовете на управителните органи в доста дружества присъстват фиктивно в тях, като при по-фрапиращите случаи не са запознати и с дейността им. Именно затова в кодекса е обърнато внимание и на прекомерното участие на членовете на управителните органи в ръководствата на други компании. Създателите му не са си позволили да сложат строго ограничение в това отношение, като са оставили тази задача на мениджмънта на дружеството.

Те се одобряват от Общото събрание на акционерите за членовете на Съвета на директорите и Надзорния съвет, който пък от своя страна определя възнаграждението на членовете на Урпавителния съвет. Размерът и структурата на заплащането на труда на член на Съвета на директорите трябва да са обвързани със задълженията и приноса му към дейността и резултатите на дружеството. Препоръчва се възнаграждението да се състои от две части: постоянна част и допълнителни стимули. Придобиването на акции е един от начините за допълнително възнаграждение. Той обаче не се препоръчва за независимите директори и членовете на Надзорния съвет (при двустепенно управление), защото би се появил конфликт на интереси. Възнаграждението на членовете на Надзорния съвет е препоръчително също така да не се обвързва с резултатите от дейността на дружеството.

Кодексът за корпоративно управление се създава най-вече с цел да улесни мениджмънтът на дружеството в преценките му за това коя информация подлежи на разкриване. Освен пред “БФБ-София” АД, Комисията за финансов надзор и “Централен депозитар” АД препоръчително е информацията да се разкрие и в интернет страницата на компанията, тъй като там е достъпна до по-голям брой инвеститори. Според кодекса дружеството трябва да поддържа на сайта си специална секция, в която да има информация за акционерната му структура, устава му, управителните органи, счетоводните отчети поне за последните три години, материалите за предстоящите общи събрания, информация за взетите решения от Общото събрание на акционерите за последните три години, данни за одиторите, за предстоящи събития и важна информация, свързана с дейността на дружеството.